El Acta Constitutiva es el documento legal fundamental para la creación de una empresa en Venezuela. Este instrumento establece la estructura, objetivos, administración y normativas internas de la compañía, y debe cumplir con lo dispuesto en el Código de Comercio de Venezuela, especialmente en los artículos 213 al 215.
Estructura del Acta Constitutiva según el Código de Comercio
Para que el Acta Constitutiva cumpla con los requisitos legales, debe contener los siguientes elementos esenciales:
Denominación Social y Domicilio Fiscal
La compañía debe girar bajo una denominación social clara, acompañada por la mención “Compañía Anónima” o “Sociedad Anónima” según el tipo de empresa, conforme lo establece el Artículo 202.
El domicilio fiscal debe estar indicado de manera precisa, especificando el lugar de operación y el establecimiento principal, conforme al Artículo 203.
Objeto Social
El Objeto Social de la empresa detalla las actividades económicas que desarrollará. Sin embargo, según la normativa vigente, las PYMES no pueden incluir importación y exportación entre sus actividades, lo que debe quedar reflejado en el documento.
Capital Social, Acciones y Forma de Pago
El capital social está compuesto por el monto inicial aportado por los socios y puede pagarse en dinero o bienes tangibles, pero no en derechos, conforme a las disposiciones del Código de Comercio.
Las acciones deben ser nominativas, lo que significa que no pueden ser al portador, según lo dispuesto en el Artículo 213.
Administración y Representación
La administración de la empresa recae en la Junta Directiva, que debe estar estructurada de la siguiente manera:
– Director o Administrador Principal: Se encarga de la gestión operativa y estratégica.
– Facultades del Administrador: Deben quedar claramente especificadas, incluyendo la capacidad de representar judicial y extrajudicialmente a la compañía.
– Convocatoria y Quórum: La Asamblea debe definir los procedimientos para reuniones y toma de decisiones, respetando lo establecido en el Artículo 275.
Ejercicio Fiscal y Reserva Legal
El ejercicio fiscal suele ser anual y debe estar claramente definido en el Acta Constitutiva.
La reserva legal corresponde al 5% de las utilidades líquidas, hasta alcanzar el 10% del capital social, tal como establece el Artículo 262.
Comisario y su Periodo de Funciones
Cada compañía debe contar con un Comisario, que actuará como auditor interno. Su período de funciones debe estar claramente establecido en el Acta Constitutiva, conforme al Artículo 287.
Proceso Actualizado de Registro del Acta Constitutiva en el SAREN
El registro del Acta Constitutiva sigue un procedimiento digital y presencial, actualizado según el SAREN:
1. Búsqueda y Reserva del Nombre a través de la plataforma del SAREN.
2. Pago de la reserva del nombre una vez aprobado.
3. Carga del documento que debe estar visado por un abogado y anexos, incluyendo declaración jurada de origen lícito de fondos, copias de cédula, pago de tasas registrales, entre otros documentos exigidos.
4. Revisión legal en línea, donde el documento pasa por una evaluación técnica dentro del sistema del SAREN.
5. Presentación física en el Registro Mercantil, luego de la aprobación digital.
6. Segunda revisión presencial para verificar la documentación.
7. Firma y protocolización, que certifica la constitución legal de la empresa.
Importancia del Acta Constitutiva
Este documento no solo formaliza la empresa, sino que habilita trámites fundamentales como:
- Apertura de cuentas bancarias empresariales.
- Acceso a Créditos
- Obtención del RIF ante el SENIAT.
- Registro en el IVSS para empleados.
- Solicitud de permisos municipales y licencias de actividad económica.
Redactar correctamente el Acta Constitutiva y registrarla en el lugar adecuado garantiza que el negocio pueda operar sin inconvenientes legales. La asesoría legal es recomendable para evitar errores y asegurar el cumplimiento de todas las normativas comerciales y fiscales.
Este artículo es meramente informativo y no pretende sustituir a un profesional del derecho
Danielle Jelkh